兖煤智慧

版次:m3    作者:吴玉华来源:    2019年02月02日

兖州煤业上市为兖矿集团培养了一批高素质的资本运作和国际化人才

世界首套8.2米超大采高综采装备在兖矿应用

1998年兖州煤业在美国、香港、上海三地上市

2018年兖煤澳洲基地完成力拓联合煤炭公司资产交割和有序接管

2018年12月6日兖煤澳洲在香港上市

兖煤智慧

凭借在资本市场的经验积累和人才储备,兖州煤业成为国内外唯一一家境内外四地上市的煤炭企业,兖煤澳洲成为国内首家在澳洲和香港两地主板上市的国有控股公司。

●本报记者 吴玉华

2018年12月6日,孟子故里山东邹城雪后初晴。兖州煤业办公大楼人迹寥寥,一批批机关部室人员分批乘车下矿后,大院复归平静。与此同时,远在千里之外的香港联交所内人头攒动。兖煤澳大利亚公司正在做上市前的最后准备。

谁会想到蜗居小城、原先并不起眼、当初年产能只有2000万吨的兖煤,在20多年里实现了三次四地上市,畅游在资本海洋,并且煤炭产量达到1亿吨。

从孟子故里到世界金融中心,在资本市场,兖煤一路走来充满智慧。

从华尔街做起,奠定兖煤崛起之基

时光回到20多年前的1996年,兖州煤业第一次上市。

当年4月,兖矿集团在完成现代企业制度试点工作后,为配合“大集团、大公司”战略实施,在国家国有资产管理局的直接指导帮助下,用半年时间完成了利用现有矿井部分存量资产到境外“借壳”上市融资的新探索。

当时,许多企业对上市不屑一顾。兖矿集团却不同,不仅选择上市,而且选择从美国纽约华尔街做起。

“通过国内外股票上市,可以建立多渠道、持续稳定、低成本的直接融资渠道,有效推动投资主体多元化、优化产权结构,创造更多的机会,以更快的速度实现品牌和企业发展,与国际经济接轨。”一直倾心于兖矿资本运作、现为兖矿集团董事的张宝才说,“兖州煤业选择从最规范、最成熟的华尔街股市做起,以最高的标准为参照,在把兖州煤业做得更规范的同时,提高兖州煤业在市场上的影响力。”

但是,当时中国证券会已公布的38家上市企业名单中并没有兖矿集团。兖矿集团紧急申报,1997年3月,在已经公布38家境外上市预选企业名单之后,中国证券会发文单独批准兖矿集团到境外上市,形成“38+1”格局,兖矿集团成为第四批“38+1”家企业上市预选企业。

兖矿集团终于可以海外上市了!这可是中国煤炭行业的第一家!随即,A股发行所需的企业重组、资产评估、财务审计等基础工作和H股上市的准备工作有条不紊地进行。

1997年3月17日至29日,兖矿集团在北京先后与日本大和、法国里品、瑞银华宝等16家证券公司或投资银行代表进行了第一轮接触,双方就上市前的重组包装、上市地点、上市时间以及筹资规模等问题进行讨论,大部分券商编制并递交了“上市建议书”。兖矿集团对已提交“上市建议书”的券商进行比较和分析,选择其中8家进入第二轮会谈。8家券商中,美国券商和欧洲券商各占4家。

随后,兖矿集团分别与8家券商的代表就“兖州矿业的重组”、“发行结构及战略”、“在矿业方面的能力”、“二级市场的表现”以及“项目工作队伍质量”等问题进行第二轮讨论,选定了上市地点和主承销商。

1997年9月25日,兖州煤业股份有限公司成立。10月9日,兖州煤业进行第一次路演,但由于受亚洲金融危机影响,路演于10月23日中止。兖州煤业并没气馁,接下来开始了第二次路演前的文件准备、市场调查。1998年2月下旬至3月,通过承销商向158家投资者推介兖州煤业,使投资者对兖州煤业有更深入的认识。

1998年3月16日至1998年3月26日,兖州煤业进行第二次路演,一行10人分3个小组,自香港至欧洲、美国,用11天时间,到达7个国家和地区的28个城市,先后召开了5个大型推介会,与108个投资机构召开了“一对一”会议,平均每天10个。

路演团组对订单给予高度重视,主承销商每天向路演团组递交当日订单材料,指定专人负责,路演集体或小组人员每天开一次碰头会,分析订单变化情况。在价格谈判前两小时,路演团组掌握了1亿美元订单的市盈率出现异常变化的情况,及时调整定价策略,将目标定为7倍市盈率,确定了“三线作战、确保中线(6.75倍),争取高线(7倍)”的定价策略。

1998年3月31日,兖州煤业ADR在纽约股票交易所上市;4月1日,兖州煤业H股在香港联交所上市交易;6月8日,兖州煤业A股在上海证参交易所上网定价发行。

正是坚持从华尔街做起,遵循美国标准,兖州煤业才获得了美国投资机构的支持,保证了H股首次发行成功。

至此,兖州煤业完成了美国纽约、香港和上海三地上市,完成4次股票发行,共募集资金40.01亿元。“兖煤人向我们展示了对国家、对民族、对企业的高度责任感!”承销商联合证券董事张亚临感慨地说。

兖州煤业上市,为兖矿集团培养了一批高素质的资本运作和国际化人才,为兖矿集团以后的国际化创建了宝贵的人才库,也为国内煤炭行业海内外上市提供了可供借鉴和操作的蓝本。

同时,兖州煤业上市募集的资金为兖矿集团改革发展提供了雄厚的资金支持,使兖矿集团安然度过了亚洲金融危机带来的巨大冲击。从1996年起后几年,兖矿集团销售收入、利润总额一直保持全行业第一,1999年的利润占国有重点煤炭盈利企业当年利润总额的58.31%。

澳洲借壳上市,用发展的思路盘活存量资产

稍早于兖州煤业上市,兖矿集团即开始海外布局。兖矿高层意图非常清晰:竞争,就要到煤炭产业的中心去,就要到世界的煤炭强国去。但是,直到2004年12月兖矿的海外布局才在澳大利亚的南田煤矿变为现实。

此后,在澳洲扎下根的兖州煤业于2009年并购澳大利亚菲利克斯公司100%股权。

2011年3月,山东省将新矿集团、枣矿集团、淄矿集团、肥矿集团、临矿集团、龙矿集团六家企业整合为山东能源集团。这意味着,同处山东的兖州煤业在本省获取资源的难度将大大增加。此后,兖州煤业海外资源开发明显提速,2011年8月收购澳洲新秦克控股公司与新秦克Ⅱ控股公司100%股权、9月收购西农普力马煤矿有限公司和西农木炭公司100%股权,2012年3月收购格罗斯特煤矿。

在收购澳大利亚菲尼克斯时,兖煤澳洲做出最迟于2012年底在澳交所上市并将兖州煤业所持兖煤澳洲股权降低到70%以下的承诺,由此获得澳大利亚外商投资委员会的首肯,完成收购。兖煤澳洲煤炭资源储量获得了极大增加,但为此背负了沉重的债务负担。截至2010年9月30日,兖煤澳洲资产总额为45.13亿澳元,负债总额为41.44亿澳元,资产负债率高达91.82%。

要实现收购菲尼克斯时所做出的上市承诺,又要降低资产负债率,还要继续加快实施海外资源开发战略,这对兖煤澳洲来讲,几乎是一个不可能完成的任务。

“如果要降低资产负债率便于上市,那么势必要母公司兖州煤业对兖煤澳洲进行大规模增资,但兖州煤业在国内也面临着诸多发展压力,并且随着煤炭行业的大规模增资,煤炭资源的获取成本越来越高。”张宝才说,“反之,则意味着在资源获取上放慢扩张的脚步,但这显然不符合兖州煤业的战略诉求。”

在这三者之间寻求平衡,兖州煤业怎么做?

首先,对兖煤澳洲进行适度增资,做厚资本,并通过偿还债务,降低财务费用,降低资产负债率,优化融资环境。2010年12月,兖州煤业向澳洲增资9.09亿澳元,在偿还部分贷款后,兖煤澳洲的资产总额增至47.71亿元,负债总额降至34.51亿元,资产负债率降至72.34%。其次,改变收购方向,从收购上市公司改为收购非上市公司,降低收购成本。再其次,购买技术,为长远发展埋下伏笔。

通过精心策划,在1年多时间内,兖州煤业既实现了资源的进一步扩张,又获得了新的技术支持,为今后上市打下较好基础。但明显不足的是,由于兖州煤业资金支持力度不够,兖煤澳洲资产负债率又上升到警戒线以上水平,2011年6月底兖煤澳洲资产负债率上升到83.9%。

2012年,兖州煤业到了需要完成在澳交所上市承诺的时候。时间紧,任务重,兖煤澳洲选择了“借壳”方式完成上市承诺。

对兖煤澳洲而言,这个“壳”需具备以下几个条件。一是最好是煤炭企业。这样可以在“借壳上市”的同时有可能获得新的煤炭资源。二是体量要适当,使兖州煤业能保持绝对的控股权,又能将其控股比率保持在70%以下。三是对方有意愿进行合作。

通过分析,兖州煤业发现格罗斯特比较合适。按权益储量规模考虑,兖煤澳洲的规模是格罗斯特的3倍左右,占合并后规模的75%,可实现对合并公司的控制并为降到70%以下股权留下空间。在资产负债率上,若以账面值简单合并计算,合并后的公司资产负债率可降到70%左右。而格罗斯特的发言人则声明:“格罗斯特的董事们相信公司和兖州煤业的合并将有望创造一个世界级的煤业生产和出口公司。”

此外,还有一个非常重要的原因:兖煤澳洲和格罗斯特都持有纽卡斯尔基础设施集团有限公司的股权,兖煤澳洲持有15.4%,格罗斯特持有11.6%,合并后的公司持有27%的股权,这对兖州煤业海外物流体系的建设将起到非常重要的作用。

按照兖州煤业披露的信息,本次采取“现全+股票”的方式将兖煤澳洲和澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司合并,交易方案由三部分组成。

首先,将格罗斯特进行现金分配。格罗斯特将7亿澳元现金向其现有股东进行股利分红终止现行期权。这一举措使格罗斯特股东获得了现金补偿,并降低了兖煤澳洲的收购成本。

其次,兖煤澳洲资产剥离,进行分立。在与格罗斯特的合并过程中,兖煤煤业并没有将其在澳洲的全部资产用于合并,而是剥离普力马煤矿、新泰克资源以及菲尼克斯名下尚处于勘探开发阶段的哈利布兰特、雅典娜和维尔皮纳项目、兖煤澳洲技术发展有限公司以及超洁净煤技术公司等权益。

再其次,完成换股合并。兖煤澳洲收购格罗斯特全部股份,其支付的对价则是共自身股份,相当于格罗斯特的股东各自以其持有的格罗斯特股权对兖煤澳洲增资扩段,并实现兖煤澳洲的借壳上市。

通过上述操作,兖州煤业实现了将兖煤澳洲主要资产在澳交所上市的承诺。并通过兼并格罗斯特,兖煤澳洲的煤炭权益资源量增至27.08亿吨,煤炭权益储量为8.69亿吨。更重要的是,夯实了兖煤澳洲的财务基础,为其下一步扩张提供了强有力的保障。

至此,兖州煤业成为国内外唯一一家境内外四地上市公司,也成为澳洲最大的独立上市公司。之后,兖煤澳洲可利用格罗斯特的港口运输能力,加速那些可能受到港口运能限制的资源的开发。

香港上市,服务兖矿国际化大战略

2018年12月6日9时30分,兖煤澳大利亚有限公司在香港联交所挂牌上市,股票代码3668.HK,全球发售股份约5900万股,发售价格23.48港元/股。兖煤澳洲成为国内首家在澳洲和香港两地主板上市的国有控股公司。

“在成功收购力诺联合煤炭公司后,兖煤澳洲已持续改善资产负债状况,拥有可以支撑持续发展的股东基础,初步恢复独立融资能力。”张宝才说,“为高效借助资本市场力量,兖煤澳洲需选择能给予公司合理估值的资本市场再次上市。”

兖州煤业在澳洲的发展,按照规划和设想一步步实施。2017年,兖煤澳洲采用股权融资、资本运作的方式,全球融资29.5亿美元,收购力拓公司所属联合煤炭公司,掌握世界最大、年吞吐能力1.6亿吨的煤炭港口PWCS公司。

至此,兖州煤业在澳洲已经完成了8次大的并购,拥有11座煤矿,煤炭资源总量达到54.14亿吨、煤炭储量达到17.10亿吨,煤炭年生产能力达到8000万吨。

其中,3对矿井煤炭年产能均超过1500万吨,位居澳大利亚前十大矿井行列。兖煤澳洲已成为澳大利亚最大的专营煤炭生产商和独立煤炭上市公司。

为什么选择香港联交所上市?张宝才认为,香港联交所是全球重要的资本市场之一,拥有丰富便利的融资工具。据统计,过去5年香港市场年均IPO融资额超过250亿美元,再融资规模约650亿美元,连续多年领先全球。2017年,香港联交所共有83家公司实现上市,融资规模1200亿美元。

与其他资本市场相比,兖煤澳洲在香港IPO上市,优势主要体现在以下方面。

一是背景优势。兖煤澳洲作为拥有国有控股背景和国际化程度较高的煤炭企业,会被市场认为有国家层面的信用背书,更容易受到亚洲投资者广泛认可。

二是资产竞争力和稀缺性明显。作为中资海外最大的海运煤炭生产商和澳大利亚最大的专营煤炭生产商,兖煤澳洲具有国企背景,拥有高质量、可持续盈利的资产,旗下管理及运营3座澳大利亚排名前五的世界级动力煤矿山,煤炭产量高、矿山寿命长、企业生产成本低,资产稀缺性明显。

三是国际化管理团队经验丰富。近年来,他们连续成功实施了多个重大资本项目、资产结构优化项目,团队成员的国际化程度高于一般国有企业,在香港市场具有一定的独特性和稀缺性。

四是估值优势突出。香港投资者主要关注市盈率等指标,兖煤澳洲在香港上市后更易获得较好估值,将对提升兖煤澳洲股票交易量、改善流动性起到积极作用。

“总而言之,此次香港IPO全球发售,对于兖矿集团具有重要作用和深远影响。”张宝才介绍,兖煤澳洲与兖州煤业是2个平台,各自拥有独立的客户群。兖煤澳洲实现两地上市,对于兖州煤业及兖矿集团来说,有助于提高资本运营水平,增加了融资平台,建立了海外资产境外融资的顺畅通道。

据悉,兖煤澳洲两地上市,募集的资金将用于继续优化资本资产结构,使特定资产组合创造更高的盈利能力和现金流入,通过利用资本市场的资金方式,提升兖矿集团、兖州煤业的整体资产证券化水平。

在服务兖矿集团的同时,兖州煤业也回报股民。据统计,兖州煤业A股上市12年,累计分红193亿元,是融资总额的3倍多,成为当之无愧的“分红王”。